留心“借壳式招商”： 博通股份的第5次卖身？

因为许多原因，西安金融棒棒糖很少点评具体的上市公司，但这一次要开一个例外，因为在如火如荼的大招商中，正在出现了“借壳招商”。以往我们只关注谁谁“借壳上市”，现在却发现许多资本正在赶西安的“招商机遇”，打起了“壳”的主意。

相信大家还记得华侨城与西旅集团的交易方案，但本着正能量与建设性，过去的事咱不议了。

我们看最新鲜的（其实也在4个月以前了，但我们创业狗实在太忙了）。

（图一：漫画一则）

异常波动逼出第5任重组方

8月13日-8月15日，博通股份（600455.SH）连续三日上涨，除14日盘中涨停外，其余两日均以涨停收盘。这一表现导致连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，属于股票交易异常波动。

这种情况肯定接到了交易所电话（对内幕交易零容忍）。

结果公司一经自查，就火速发布了三则公告，原来是“第5任重组方”来了。公告核心内容是：

1：经开区管委会与中科迪高投资（北京）有限公司就毫米波雷达生产项目（拟作为招商引资项目）进行了洽谈，中科迪高提出希望收购经发集团所持有的博通股份全部股权。

2：目前仅是接触，尚在研究之中。

3：经发集团15日向管委会征询，管委会口头回复内容“除14日相关回函之后没有补充事项”。

（图二：西安经发集团文件）

在这个情况下，西安金融棒棒糖的分析是：

1：投资人借招商打壳主意：华侨城2000余亿元的意向合作过程中，即包括西安旅游（000610）和西安饮食（000721）相关上市公司股权转让的想法，中科迪高这一次是异曲同工。

2：上市公司本身并不知情：这是股东之间的事，况且公函往来的节点很多，甚至包括文件流转环节，上市公司实际上并不能直接接触到管委会这种大股东，而且这种动议还是投资方“单方面”提出，估计管委会也有一些意外。

那么好，我们现在需要关注的是：中科迪高投资（北京）是谁？

相关信息显示，这是一家2009年成立的公司，下辖投融资服务部、软件系统事业部、微波射频事业部、卫星通信事业部、医疗器械事业部、国际贸易事业部。

其实还有一个信息很重要，中科迪高曾与斯太尔（000760）密切接触。但资本市场都是“大买卖”，大家有兴趣还是看一下界面的报道：《博通股份再次涨停入主斯太尔未果的中科迪高又来了》，重点关注一下他们那个雷达项目。

当然，我们不再深挖的原因是：这事确实还在“太早期”的阶段。

为什么会沦为“陕西第1壳股”？

博通股份的报告比较恐怖，这家公司自2004年上市以来，不但“没有分过一分钱红”，而且自2009年至2017年的9年间，有7年的扣非净利润都是亏损。

（图三：博通股份营收情况）

与此相异，其股价表现倒是很高，12月21日收盘价还在22元之上，本地股中仅次于盘龙药业（002864）和蓝晓科技（300487）。其实资本市场并没有秘密，这家公司股票高位运行的基础就是“重组预期”，甚至被称为“主板里已绝版了的袖珍国资委壳资源”。

为什么是最好的壳资源？很简单：

1：盘子小：6245万股，市值才14亿元，经发集团持股才20.06%，随便装个什么资产就控盘了。

2：纯国资：国资虽然在经营中效率低一点，但规范干净啊，所以收购这样的上市公司基本踩不到雷。

也许正因为如此，博通股份成了“陕西重组意向最高的公司”，有媒体还盘点过（仅从2014年算起）：

第一轮：2013年8月，博通股份曾披露预案，拟以资产置换及发行股份购买资产的方式，购买陕汽集团100%的股权，标的资产预估值约为30.83亿元。4个月后，博通股份宣布终止收购陕汽集团，原因为陕汽控股（陕汽集团母公司）拟对陕汽集团资产进行适当调整。

（图四：陕汽重卡）

第二轮：该重组案于次年重启，然而仅仅3个月后，便二次宣告流产。

第三轮：2016年1月，博通股份宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买南京芯传汇电子科技有限公司100%股权。该方案最终未能通过股东大会审议，亦宣告流产。

第四轮：2016年5月，博通股份再发新的重组预案，拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件100.00%股权，标的初步作价63.31亿元，结果在各方质疑和上交所就本次交易高收购价的问询声中，再告失败。

（图五：博通股份业务）

让我们回到为什么会成为壳股的话题？如上图所示，博通股份的教育产业占据了绝对大头，也是最稳定收益的来源，曾经赖以起家的IT产业仅占比长期停留在20%以下。我们拣点轻微的说吧。

1：教育产业：城市学院的商业化经营缺乏成长空间：虽然上市公司称“交大城市学院”的招生质量位居陕西省独立学院第一，近三年就业率均达到95%以上，但“陕西民办教育富集”的压力与“人口减少”的趋势都令人无法对其产生爆发式增长的预期，其生源来源西部地区占了88%就是证明。

2：IT产业：虽然华为西研所很厉害，但那是“华为基因”。脱离了西安交大的IT产业，要如何发展？尤其是面对“全球竞争”的互联网时代，区域性的科技公司想要真正在IT主业上发力，体制机制、人才队伍可不是一朝一夕就能建立的。

行文于此，校尉君还有一点伤感，因为有人给我们讲过这样的故事：

2000年之前，博通创始人之一还很年轻，在新疆为一个大公司搞光纤入户，工人正在厂区内挖沟时，突然眼看天要下雨，这个人马上脱掉西装、跳下坑下，拿起铁锨就开干，目的是想尽量在大雨之前保证施工。结果这个场景被大公司老板看到了（应该是被这种“IT男”的精神感动了），随后把他叫到办公室聊了一会，并在后来投资几千万当了交大博通的主要股东。

可能讲述人有演绎的成份，但校尉君清楚地记得，那个年轻人叫李台元（后任交大博通总经理），那个大老板叫张新，至今仍掌控着两家上市公司——特变电工（600089）与新疆众和（600888）。

读至此处，是不是有一点唏嘘感慨？

招商大战：“壳资源”不浪费不离省

我们承认，“大西安”迎来了近10年来“最具进取”的时期，尤其是“西商大会”、“校友经济”之后，招商引资成为大西安的“一号工程”，西安金融棒棒糖作为这个城市内的财经观察者，自然是收入眼中。

（图六：签约仪式现场）

同时，在资本市场上，西安也开启了近10年“最具雄心”的时期，尤其是“龙门计划”一出，必康股份（002411）西迁入陕，天地源（600665）火线回归，西安金融棒棒糖作为专注金融的观察者，更是历历在目。

但在具体的操作中，我们却感觉对资本市场的“存量资源”仍需耐心研究，加以善用，最大程度的实现“上市公司与陕西优势产业相结合”这一最核心目标。

为什么？因为个别西安国资市属上市公司也正在沦为“壳资源”，个别民营创业板公司也在“壳公司”边缘。我们先看一下概况，当然我们也要声明，“壳化”的标准很多，但主要是“经营不佳”和“不具备再融资能力”。

1：博通股份（600455）：不议了。

2：西安旅游（000610）：大家很了解。

3：西安饮食（000721）：大家很了解。

4：标准股份（600302）：连续6年扣非净利润为负，也着实是苦苦支撑。

再看民营类公司：

1：坚瑞沃能（300116）：已经开始破产重整了，比“壳公司”还更进一步，下一步等待的就是复杂的债委会、重整方进场、法院审理、重整方案表决。

2：天和防务（300397）：扣非净利润连续3年为负，实际上也有寻找重组方的可能（借创业板的壳，一般分两步走）。

（图七：“龙门行动计划”征集令）

关于这两类公司，我们该怎么办呢？本着建议的立场，我们将掌握的情况或预期刊载如下：

第一类：针对国有壳化公司，腾笼换鸟，积极引导“优势资产”进场。

在西安市相关领导的公开表态中，并购重组是解决“壳化公司”（含产能过剩行业上市公司）的主要思路，计划“直接收购+基金收购”相结合，通过注入集团优质资产或寻找相关联、相协同的并购标的，采取跨界并购方式实现重组转型，其主要瞄准的方向是“文化旅游”、“绿色能源动力”、“计算机信息技术”、“设备制造”等5大板块。

第二类：针对民营壳化公司，尊重法制，从大局出发给以“市场化协助”。

民营企业最高议事机构自然是人家的股东大会，但上市公司又毕竟推动了西安的区域发展和人口就业，遇到困难之后该怎么办？加之此时情况远比国有企业要复杂，我们的看法是，在尊重法制与企业自愿的前提下，借助类似于“政府投融资平台”（据闻西安一直在推动金控平台或资本平台建设），以市场化方式提供相关协助，其目的应该不限于短期纾困，而是要同样鼓励“陕西优质产业注入上市公司”。

没有人会奇怪西安金融棒棒糖无论国有民营都主张“结合陕西优势产业”，因为众所周知，上市公司的投融资能力在所有公司类别中都是最强的，在陕西追赶超越的背景下，在全球资本收缩的时点上，让陕西最具成长性的产业找到钱，让钱发现对陕西最重要的产业，一定是最有价值的。

让我们回到最初的话题，“招商大战”与“解救壳资源”应该如何结合？是不是一定要把壳公司“配套”给招商项目？

从相关领导的讲话中，我们看到西安市坚持的一个原则是——“并购重组的上市公司注册地不迁出西安市，上市公司壳资源不浪费不离省”。

我们对这个原则是支持的，但我们更期待“有效结合”。死守注册地只是一个表象，我们首先要追逐的是用好“国有壳资源”，无论是外地招来的商，还是本地企业家有兴趣，最大的出发点就是“能不能做好陕西的优势产业，能不能为陕西带来优势产业”。

有了这一条，固然要反思博通股份的经营无力，但“第5次卖壳”的消息，就没有了神秘感与挫败感，公众不必担心上市资源外流，更不必置疑外地投资商的“索壳”动机。因为有了“不浪费不离省”的底线，“向前看”本身就是一个好姿态。

（图八：第二届世界西商大会）

声明：

西安金融棒棒糖所有撰稿成员，均不持有上文中任何一支股票。