2018年度陕西省信用建设典型案例：强化上市公司业绩承诺履行失信惩戒

申报案例：强化上市公司业绩承诺履行失信惩戒 培育资本市场诚信文化

申报单位：陕西证监局

陕西证监局以加强上市公司承诺履行监管为抓手，多措并举加强陕西上市公司诚信建设，公开承诺不履行、不适当履行、延期履行等问题得到有效遏制。

今年以来，2015年上市公司并购重组高峰期留下的高估值、高商誉、高业绩承诺的后遗症逐步显现，上市公司业绩承诺集中到期，陕西辖区上市公司出现了业绩补偿不到位的问题。陕西证监局对此采取监管高压态势，发现一起，严肃处理一起。并且，本着“事要解决”的原则，督促公司加强与其他利益主体沟通，推动形成补救方案，切实维护了投资者的合法权益和诚实守信的市场环境。

2015年9月，陕西建设建设机械股份有限公司（以下简称建设机械或上市公司）完成发行股份购买自贡天成机械有限公司（以下简称天成机械）100%股权事项。根据建设机械与天成机械原股东王志荣签订的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，王志荣应对天成机械2015年、2016年、2017年净利润分别低于2,550万元、3,400万元、4,150万元的部分，按照4倍的金额对上市公司进行补偿，补偿上限为其从本次交易中所获得的对价1.66亿元。后由于天成机械2015年度完成承诺业绩情况较差，王志荣经与上市公司协商，于2016年4月对《业绩承诺及补偿协议》有关条款进行了补充修定，将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿，改为三年届满时一次性测算和补偿，业绩承诺总额保持不变，同时王志荣将1,500万股股份质押给上市公司控股股东建机集团。

天成机械2015年至2017年累积完成净利润1,102.93万元，远低于业绩承诺数8,997.07万元。按照约定，王志荣应于2018年8月2日补偿上市公司1.66亿元，但其未按期履行相关承诺。

陕西证监局对此向王志荣出具了责令改正的行政监督管理措施，记入资本市场诚信档案，并向社会进行了公示。同时，陕西证监局及时约谈王志荣及上市公司董秘，要求尽快协调相关利益主体，形成切实可行的补救方案。在监管压力下，上市公司最终与控股股东及有关主体协商对补偿协议实施方案进行了调整，约定王志荣质押给建机集团的股份划转至自然人薛刚名下，由薛刚分两期代为偿还上述补偿款，第一期9,900万元已于9月28日补偿给上市公司，剩余6,717.01万元按约定将于2018年12月31日前支付完毕。

下一步，陕西证监局将进一步加强上市公司承诺履行监管，强化失信约束机制，充分发挥失信联合惩戒措施作用，切实推动资本市场诚信建设。

稿件来源：陕西省信用办