信息披露知多少——读懂上市公司定期报告之管理层讨论和分析篇（三）

原标题：信息披露知多少——读懂上市公司定期报告之管理层讨论和分析篇（三）

【编者按】为认真贯彻党中央、国务院决策部署，推进以信息披露为核心的注册制改革，提高中小投资者阅读使用信息披露文件的能力，证监会组织开展“读懂上市公司报告”投资者教育专项活动，旨在鼓励投资者养成阅读上市公司报告的习惯，培育与全市场注册制相适应的投资者队伍，切实为投资者办实事、办好事。

此次活动是注册制改革的重要内容，证监会将立足投资者实际需求，将信息披露知识送到广大投资者身边，帮助广大中小投资者树立价值投资理念、养成价值投资习惯。

本文内容选自上海证券交易所编制的《读懂上市公司定期报告》手册。

132.什么是公司治理？对投资者进行价值判断和投资决策有什么影响？

（一）公司治理的含义

1.狭义的公司治理是指所有者(股东)对经营者的监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

2.广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。

（二）公司治理对投资者的影响

投资者是资本市场的重要主体，其合法利益是否能得到有效保护，将直接影响资本市场的健康稳定与持续发展。上市公司和投资者是市场的共生共荣体。完善的公司治理不仅关系到公司自身的持续健康发展，而且与投资者利益保护和资本市场规范发展密切相关，反映在资本市场就是该公司的投资价值。良好的公司治理是提高经济效率、促进经济增长以及增强投资者信心的关键要素。它有助于降低上市公司与投资者之间的信息不对称，促进上市公司提高经营水平和经营业绩、优化投资者回报、形成投资者与上市公司间的良性互动，减少和避免侵害投资者权益行为的发生。与此同时，上市公司治理如果失效，不仅会引发财务造假、虚假陈述等问题，而且会导致控股股东、实际控制人等主体占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保等乱象，这些都会实际损害广大投资者的合法权益。因此，投资者应当特别注意上市公司治理相关信息。

133.公司治理包括哪些具体内容？

公司治理的含义非常广泛，内容非常丰富。体现在定期报告中的公司治理信息大体包括但不限于以下方面：

一是控股股东、实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性情况。包括控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况。

二是公司“三会”运行情况。包括股东大会、董事会和监事会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议等内容。董事会有关情况还包括董事会下设专门委员会的履行职责情况。

三是公司股权结构情况，包括设置表决权差异安排的实施和变化情况。

四是董事、监事和高级管理人员的情况，包括其基本情况、专业背景、主要工作经历、主要职责、履职信息和报酬情况等。

五是利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益等。

六是股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的具体实施情况。包括对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。

七是内部控制制度建设及实施情况。内部控制存在重大缺陷的，应当披露具体情况与整改计划。

八是对子公司的管理控制情况。购买新增子公司的，公司应当详细说明在资产、人员、财务、机构、业务等方面的整合计划。

134. 为什么要披露股东大会、董事会、监事会在报告期内的运转情况？

股东大会、董事会、监事会运转情况是公司治理水平的直接体现，是投资者对上市公司质量做出判断的重要依据。

一是股东大会、董事会、监事会的正常运转是上市公司内部管理机制有效性的重要基础。公司的正常运作应建立在一套权责明确、管理科学、激励约束相结合的内部管理机制之上，保障三会正常运转是公司治理活动的重点，也是上市公司拥有持续经营能力的重要保障。披露三会的运行情况，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

二是三会的运行情况能反映上市公司内部管理机构是否得到有效监督。良好公司治理是通过权力监督与制衡实现的，公司治理的监督包括内部监督与外部监督。从广义来说，内部监督包括股东与股东大会对董事会和监事会的监督，董事会对经营者的监督，独立董事对董事会运作的监督，监事会对董事、高级管理人员的监督等。披露三会在报告期内的运转情况，能够让投资者知晓上市公司做出经营决策的过程及其是否得到有效监督，进而做出有效的价值判断与投资决策。

135. 投资者如何了解上市公司内部控制制度建设及实施情况？

投资者可以通过多种途径了解公司上市公司内部控制制度建设及实施情况。首先，投资者可以通过公司年报了解相关情况，按照规定，年报中应当包括报告期内的内部控制制度建设及实施情况。报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。其次，投资者可以通过公司披露的内部控制自我评估报告了解公司内部控制情况。从公司内部控制自我评估报告中，投资者可以了解到内控制度是否建立健全，是否有效实施，内控检查监督工作情况，内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况，对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价，完善内控制度的有关措施以及下一年度内部控制有关工作计划等情况。最后，投资者还可以通过内部控制审计报告了解公司内部控制情况。内部控制审计就是确认、评价企业内部控制有效性的过程，包括确认和评价企业控制设计和控制运行缺陷和缺陷等级，分析缺陷形成原因，提出改进内部控制建议。内部控制审计意见为否定意见说明该公司内部控制存在重大缺陷，无法表示意见说明审计范围受限，上述两种情形都需要投资者重点关注。